În ce condiții se poate reduce capitalul social al unei firme?
Cele trei procedee de bază
Legea societăților, art. 207 alin. (1): capitalul social poate fi redus prin:
- micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale
- reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale
- dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor
Procedee suplimentare, doar dacă reducerea nu vine din pierderi
Art. 207 alin. (2) adaugă trei variante, disponibile numai când reducerea nu este motivată de pierderi:
- scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate
- restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială
- alte procedee prevăzute de lege
Distincția contează: dacă reduci capitalul pentru că ai pierderi, nu poți în același timp să restitui aporturi către asociați.
Termenul obligatoriu de două luni
Art. 208 alin. (1): reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Nu este o formalitate. Termenul există ca să dea creditorilor timp să reacționeze.
Ce trebuie să conțină hotărârea
Art. 208 alin. (2): hotărârea trebuie să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul care va fi utilizat.
Protecția creditorilor
Art. 208 alin. (3): creditorii ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii au dreptul să obțină garanții pentru creanțele nescadente la data publicării și pot face opoziție împotriva hotărârii, potrivit art. 62.
Art. 208 alin. (4): reducerea nu are efect și nu se fac plăți către acționari până când creditorii nu au obținut realizarea creanțelor ori garanții adecvate, sau până la data la care instanța a respins opoziția.
Cu alte cuvinte, o opoziție a unui creditor blochează efectiv operațiunea până la soluționare.
Reducerea impusă de pierderi
Când activul net scade sub jumătate din capitalul social, reducerea poate deveni obligatorie, în condițiile art. 153^24 alin. (4), aplicabil și societăților cu răspundere limitată prin art. 228 alin. (2).
Baza legală
| Prevedere | Legea societăților |
|---|---|
| Procedeele de reducere | art. 207 alin. (1) |
| Procedee suplimentare, fără pierderi | art. 207 alin. (2) |
| Termenul de două luni de la publicare | art. 208 alin. (1) |
| Conținutul obligatoriu al hotărârii | art. 208 alin. (2) |
| Garanții și opoziția creditorilor | art. 208 alin. (3) |
| Blocarea plăților până la soluționare | art. 208 alin. (4) |
| Reducerea impusă de pierderi | art. 153^24 alin. (4), art. 228 alin. (2) |
Toate trimiterile sunt la Legea societăților nr. 31/1990, în forma consolidată. Poți citi textul integral în Legea societăților.
Informație cu caracter informativ. Consultați un specialist pentru situații concrete.