Ce acte sunt necesare pentru schimbarea administratorului?

Cine îl numește și cine îl revocă

Legea societăților, art. 197 alin. (1): societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

De aici decurge și modul de schimbare. Dacă administratorul a fost numit prin actul constitutiv, schimbarea presupune modificarea actului constitutiv. Dacă a fost numit prin hotărâre a adunării generale, este suficientă o nouă hotărâre.

Obligația de neconcurență

Art. 197 alin. (2) impune o limitare pe care mulți o descoperă târziu: administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane.

Sancțiunea este dublă: revocarea și răspunderea pentru daune.

Înainte de a numi pe cineva care administrează deja o firmă cu obiect similar, verifică dacă există autorizarea adunării asociaților.

Reguli preluate de la societățile în nume colectiv

Art. 197 alin. (3): dispozițiile art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată. Acestea privesc dreptul de reprezentare, modul de lucru al mai multor administratori și situația în care aceștia trebuie să lucreze împreună.

Art. 197 alin. (4) precizează, în schimb, că dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată. Nu se poate importa regimul consiliului de administrație de la SA.

Partea fiscală, dacă e remunerat

Dacă noul administrator are contract de mandat remunerat, remunerația este venit asimilat salariului potrivit Codului fiscal, art. 76 alin. (2) lit. f), cu impozit 10%, CAS 25%, CASS 10% și contribuție asiguratorie pentru muncă de 2,25%.

Există și un efect util: art. 51 alin. (4) lit. b) din Codul fiscal prevede că un contract de administrare sau mandat remunerat cel puțin la nivelul salariului minim brut ține locul salariatului cerut pentru menținerea regimului de microîntreprindere.

Ce nu acoperă acest răspuns

Legea societăților reglementează numirea, revocarea și limitele mandatului. Procedura efectivă de înregistrare a mențiunii la registrul comerțului, dosarul și formularele nu sunt în această lege și trebuie verificate separat.

Baza legală

Prevedere	Actul
Numirea prin act constitutiv sau de adunarea generală	Legea societăților, art. 197 alin. (1)
Interdicția de a administra societăți concurente	art. 197 alin. (2)
Reguli preluate de la societățile în nume colectiv	art. 197 alin. (3)
Regimul de la SA nu se aplică la SRL	art. 197 alin. (4)
Remunerația din mandat, venit asimilat salariului	Cod fiscal, art. 76 alin. (2) lit. f)
Mandatul ține locul salariatului la micro	Cod fiscal, art. 51 alin. (4) lit. b)

Toate trimiterile sunt la Legea societăților nr. 31/1990, în forma consolidată. Poți citi textul integral în Legea societăților.

Informație cu caracter informativ. Consultați un specialist pentru situații concrete.