Care este procedura de majorare a capitalului social?
Cele două căi de majorare
Legea societăților, art. 210 alin. (1): capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.
La SRL, unde vorbim despre părți sociale, mecanismul este același: fie părți sociale noi, fie creșterea valorii nominale a celor existente.
Majorarea fără aport nou
Art. 210 alin. (2): acțiunile noi pot fi liberate și fără bani proaspeți, prin:
- încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale
- încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune
- compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia
Ultima variantă este utilă când un asociat a creditat firma: creanța lui se transformă în capital, fără transfer de numerar.
Ce nu majorează capitalul
Art. 210 alin. (3): diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului se includ în rezerve, fără a majora capitalul social. O reevaluare a imobilelor nu poate fi folosită direct pentru a crește capitalul.
Condiția de vot pentru majorarea valorii nominale
Art. 210 alin. (4): mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Diferența este importantă. Emisiunea de părți sociale noi se hotărăște cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv, dar creșterea valorii nominale cere unanimitate, pentru că obligă fiecare asociat să contribuie.
Regula pentru aporturile în natură
Art. 16 alin. (2) prevede că aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic, sunt admise la toate formele de societate și se varsă prin transferarea drepturilor și predarea efectivă a bunurilor. Art. 16 alin. (3): aporturile în creanțe au regimul aporturilor în natură și nu sunt admise la societățile pe acțiuni constituite prin subscripție publică.
La societatea cu asociat unic, art. 13 alin. (3) cere ca valoarea aportului în natură să fie stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Baza legală
| Prevedere | Legea societăților |
|---|---|
| Căile de majorare | art. 210 alin. (1) |
| Încorporarea rezervelor, beneficiilor, primelor; compensarea creanțelor | art. 210 alin. (2) |
| Reevaluarea nu majorează capitalul | art. 210 alin. (3) |
| Unanimitate la majorarea valorii nominale | art. 210 alin. (4) |
| Regimul aporturilor în natură | art. 16 alin. (2) și (3) |
| Expertiza la asociatul unic | art. 13 alin. (3) |
Toate trimiterile sunt la Legea societăților nr. 31/1990, în forma consolidată. Poți citi textul integral în Legea societăților.
Informație cu caracter informativ. Consultați un specialist pentru situații concrete.