Ce riscă o firmă care are capitaluri proprii negative?

Obligația se declanșează la jumătate din capitalul social

Nu trebuie să ajungi la capitaluri negative ca să apară obligații. Pragul legal este mai devreme.

Legea societăților, art. 153^24 alin. (1): dacă, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, administratorii convoacă de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată.

Capitalurile proprii negative sunt un caz extrem al aceleiași situații: activ net sub jumătate din capitalul social.

Se aplică și la SRL

Textul este scris pentru societatea pe acțiuni, dar art. 228 alin. (1) lit. a) prevede că societatea pe acțiuni se dizolvă în cazul și condițiile de la art. 153^24, iar alin. (2) al aceluiași articol precizează că această prevedere se aplică în mod corespunzător și societății cu răspundere limitată.

Ce trebuie făcut, pas cu pas

Convocarea adunării generale extraordinare, de îndată ce situația e constatată prin situațiile financiare anuale aprobate (alin. 1).
Un raport privind situația patrimonială, prezentat adunării, însoțit de observațiile cenzorilor sau auditorilor interni. Raportul se depune la sediu cu cel puțin o săptămână înainte de adunare, ca să poată fi consultat (alin. 3).
Decizia: dizolvare, sau continuare.
Dacă nu se hotărăște dizolvarea, societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile, să reducă capitalul social cu cel puțin cuantumul pierderilor neacoperite din rezerve, dacă între timp activul net nu a fost reconstituit la cel puțin jumătate din capitalul social (alin. 4).

Sancțiunea concretă

Art. 153^24 alin. (4^1): nerespectarea obligației de reconstituire a activului net până la cel puțin jumătate din capitalul social, în termenul de la alin. (4), constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei.

Amenda se aplică prin derogare de la regimul general al contravențiilor din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001.

Un prag mai strict, dacă vrei

Art. 153^24 alin. (2) permite ca prin actul constitutiv să se stabilească un nivel minim al activului net raportat la capitalul social subscris, mai puțin sever decât jumătate, caz în care adunarea se convoacă mai devreme.

Baza legală

Prevedere	Legea societăților
Pragul de jumătate din capitalul social	art. 153^24 alin. (1)
Prag mai strict prin actul constitutiv	art. 153^24 alin. (2)
Raportul către adunarea generală	art. 153^24 alin. (3)
Obligația de reducere a capitalului	art. 153^24 alin. (4)
Amenda de la 10.000 la 200.000 lei	art. 153^24 alin. (4^1)
Aplicarea la SRL	art. 228 alin. (1) lit. a) și alin. (2)

Toate trimiterile sunt la Legea societăților nr. 31/1990, în forma consolidată. Poți citi textul integral în Legea societăților.

Informație cu caracter informativ. Consultați un specialist pentru situații concrete.